随着创新创业的热潮和股权市场的繁荣，股权投资（投资入股）行为已越来越普遍，大量的企业收购、合并、卖掉、买入。然而，投资入股不是存银行，在实际操作中常常会遇到很多陷进和圈套。

     广东智米智能控股有限公司营造智慧餐饮项目的科技噱头，通过股权转让、增资扩股等手段吸纳民间资本，在投资入股前隐瞒负债、隐瞒真实经营情况、虚报资产及利润等，欺骗投资人入局。

      一、舆情概述 ：

     广东智米智能餐饮控股有限公司是一家从事实业投资,餐饮项目投资,股权投资等业务的公司，成立于2017年02月14日，张根明持股99%，吴云云持股1%。2021年初，广东智米智能餐饮控股有限公司（以下简称智米公司）融资，董事长张根明通过其熟人多次联系中汇公司，利用虚假商业数据，诱导投资，即2021年4月13日我们签订《增资合同》。

     智米公司成立于2017年，注册资本1000万，张根明实缴40万，固定资产25万。张根明利用虚假商业数据诱导广东昌昇科技公司投资1200万元，广东中汇公司投资1333万（实投533万）。

    估值造假：

    广东智米智能餐饮控股有限公司估值：2020年底1.2亿  2021年底4.6亿，2022年底13亿。（注册资本1000万，实缴40万，固定资产25万）

     营收造假：

     商业书中载明：“在营项目年营业额”7267万及“总营业额”6.1亿；“已签合同”年营业额1.3亿和“总营业额”11.12亿。经查实：智米公司2020年营收仅2159万，离11.12亿总营收相差巨大。

      2021年2月9日：

     广东昌昇科技有限公司（下称昌昇公司）向智米投资1200万，其中111.111万元计入注册资本金，其余转公积金。

     2021年3月15日： 

     2021年3月15日，吴云云与广东联聚餐饮管理合伙企业（有限合伙）（下称联聚公司）签订《股权转让出资协议》，吴云云将其智米公司1%股份共10万元转让给联聚公司。

     2021年3月15日：

     张根明与联聚公司签订《股权转让出资协议》，张根明将其智米公司9%股份共90万元转让给联聚公司。

     2021年3月15日：

     吴云云、张根明与联聚公司召开股东会，形成股东会决议，批准以上股权转让，并通过公司新章程。新章程确认智米公司两个股东，张根明占90%股份，联聚公司占10%股份。

     2021年4月10日：

     张根明与吴云云召开股东会并形成股东决议书，同意中汇公司向智米公司增资1333万元，其中注册资本123.457万元，其余1209.543万元转公积金。

     2021年4月13日：

     中汇公司与智米公司签订《增资合同》，中汇同意增资1333万元，其中注册资本123.457万元，其余1209.543万元转公积金。

     2021年5月以后：

     合同签订后，经双方沟通，中汇公司分别于2021年4月20日、2021年5月14日向智米公司支付款项1234570元、4095430元，共计人民币533万元。

     股权转让协议造假：

     智米公司张根明、吴云云于2021年3月15日将股权转让给广东联聚餐饮管理合伙企业（有限合伙），载明统一社会信用代码（91441900MA573JJ870），而此时联聚公司根本还没有成立，联聚公司2021年9月3日才注册成立。

     以上一些列操作可以看出，2021年上半年，张根明夫妇在短时间内不断出售股权，由广东昌昇科技有限公司、广东联聚餐饮管理合伙企业、中汇公司接连接盘。按照这样的速度，披着科技创新产业光鲜亮丽外衣的智米公司，将会吸引更多投资人参与到这个由张根明吴云云操盘的资本游戏中来。

    然而，欲速则不达，无论多么天衣无缝的谎言，总能在“摆事实，讲道理”面前撕开美丽的伪装。中汇公司在按约定完成533万元增资汇款后，多次书面文件要求智米公司提供本次增资所必须的财务报表及证明文件，智米公司始终未能提供并且态度冷漠，甚至与中汇公司发生争执，蛮横催要余下款项。这与投资前，张根明表现出的合作诚意及对合伙人描述公司发展的美好愿景截然相反。在种种疑虑下，中汇公司通过各种途经查询智米公司的税务发票等信息，始终查不到与其之前提供的银行流水相符合的完税证明。这意味着智米公司为了吸引外来资金，通过制作假信息、假流水、假资产等行为进行商业欺诈。

     二、事态发展：

     中汇公司向东莞市第一人民法院起诉，请求解除合同并退款。东莞市第一人民法院以中汇公司不符合解除合同条件为由，判决驳回起诉。中汇公司在充分收集到智米公司违法违规操作的相关证据后，再次上诉到东莞市中级人民法院，提出以下诉求：

    （一）4月10日股东会决议无效，增资决定不合法。一审判决错误，二审应当改判支持中汇公司的诉请。

     1、依公司章程第15条、第16条及公司法第四十三条规定，公司增加注册资本的，需经代表出资三分之二以上表决权的股东通过。否则是无效增资。

    2、2021年4月13日中汇公司与智米公司签订《增资合同》当时，智米公司共有三位股东，分别是张根明、昌昇公司、联聚公司。公司总资本2200万。吴云云已不是股东。

    3、2021年4月10日股东会决议决定中汇向智米增资。但参加股东会的却是张根明与吴云云。另外两名股东昌昇公司、联聚公司没有参加股东会。无论是参会人数还是表决权均未达到三分之二。股东会决议违法，增资决定违法。中汇没有增资的义务。

     4、类案查找，对于未达到三分之二表决权的股东会决议所形成的增资决定，法院均认定无效，均认为没有增资义务，增资不可能继续履行，均判决解除合同或认定合同无效并退款。

    （二）中汇公司始终没有成为智米公司股东。

    1、中汇公司与智米公司及股东没有签订公司章程；

    2、智米公司没有给中汇公司签发出资证明；

    3、智米公司没有给中汇公司出具股东名册；

    4、智米公司没有给中汇公司办理工商变更登记手续；

    5、智米公司从未承认中汇公司股东身份。

    6、智米公司收取中汇公司533万元出资款后，没有到市场监督局办理增资手续。中汇公司投资款没有转化成智米公司资本，智米公司资本没有增加。

   （三）中汇公司没有享受智米公司的股东权利。

    1、中汇公司没有参与智米公司经营管理；

    2、中汇公司没有参与智米公司的股东会、董事会；

    3、中汇公司对智米公司的事务没有知情权；

    4、中汇公司没有参与智米公司分红。

    所以，增资合同应当确认无效或解除，智米公司应当退还已收的增资款本息。中汇公司投资款没有转化成智米公司资本，资本没有增加。解除《增资合同》退还投资款，也不会导致智米公司资本减少，不违反资本维持原则。

     三、相关法规法条

   《公司法》第三十七条：“股东会行使下列职权：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议”。

    第四十三条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

    股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。

     四、舆情点评

    受国际经济贸易增速同步趋缓、新冠肺炎疫情在全球持续蔓延、国内经济下行压力持续加大等复杂因素影响，全国经济领域违法犯罪还处于多发态势。尤其是这些打着“科技智能产业”“虚拟货币”“区块链”“外汇投资”、“一带一路”等幌子实施的非法集资犯罪蔓延迅速，具有极强的迷惑性和利诱性，社会危害严重。

    投资人的信任，托举了企业宏伟蓝图的梦想。企业只有通过实际行动，对投资人负责。对投资人负责，就是对市场负责，而对市场负责，就是对整个产业的未来负责。信任，得之不易，得之可安天下，失之，则满盘皆输。相关执法部门应该加大力度打击企业以骗取投资人资金为目的的违法犯罪行为，斩断黑手，重塑明朗风气，让资本活水灌溉企业良田！让违法之人受到惩戒，为善良正名，让正义伸张！

来源中国法制周刊

http://www.zgfzzknews.com/2022/1016/1020229076A0P5G.html